La Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) otorga a los socios de una sociedad de responsabilidad limitada un amplio margen para regular sus relaciones mediante pactos sociales, los cuales prevalecen sobre los estatutos sociales siempre que no contravengan las normas imperativas.
Los pactos sociales son acuerdos privados entre los socios que, al no estar sujetos a la misma formalidad que los estatutos, pueden abarcar cuestiones relacionadas con la transmisión de participaciones, la gestión de la sociedad o el reparto de beneficios.
Como viene señalando nuestro Tribunal Supremo, la denominación de “pactos parasociales” es utilizada por la jurisprudencia para referirse a aquellos convenios celebrados por todos o algunos de los socios de una sociedad mercantil con el objeto de “regular, con la fuerza del vínculo obligatorio entre ellos, aspectos de la relación jurídica societaria sin utilizar los cauces específicamente previstos en la ley y los estatutos“, acuerdos que se consideran válidos “siempre que no superen los límites impuestos a la autonomía de la voluntad” (STS 128/2009, de 6 de marzo y 138/2009, de 6 de marzo)”.
En definitiva, la LSC establece un equilibrio entre la autonomía privada de los socios y la necesidad de garantizar la estabilidad y el cumplimiento de las normas de carácter imperativo.
En este sentido, recientemente, el Juzgado de lo Mercantil nº 8 de Barcelona ha dictado una Sentencia reiterando la prevalencia de los pactos parasociales suscritos por todos los socios de la compañía (omnilaterales) sobre los acuerdos adoptados por la Junta General de socios de dicha sociedad.
En el procedimiento en cuestión, el demandante impugnó los acuerdos sociales adoptados en la Junta General de la mercantil al entender que los mismos vulneraban un pacto parasocial previamente firmado por los socios y que el incumplimiento del pacto constituía un abuso de derecho y un perjuicio injustificado al socio afectado.
Tras los trámites procesales oportunos, el Juzgador estimó sus pretensiones, declarando, en consecuencia, la nulidad de los acuerdos adoptados por la Junta General al considerar que estos se adoptaron en contradicción de los compromisos asumidos previamente por los socios.
